이사회와 주주총회는 무엇인가?
기업의 의사결정 구조와 법적 권한을 이해하자

[사진 : 코리아비즈니스리뷰 / 왼편: 이사회 모습, 오픈편 주주총회 모습]

기업을 이해하고 경영 전략을 수립하는 데 있어 가장 기본적인 구조는 ‘누가 의사결정을 내리는가’이다. 이때 핵심이 되는 것이 바로 이사회(Board of Directors)와 주주총회(General Shareholders' Meeting)다.
두 조직은 단순한 형식이 아니라, 경영의 방향성과 법적 책임이 실질적으로 작동하는 중심축이다.

이사회란 무엇인가?
이사회는 회사의 중요한 경영 사안을 최종 결정하는 의사결정기구다. 주로 회사의 대표이사 선임·해임, 주요 자산 투자, 기업 전략 변경, 내부 통제 구조 확립 등 핵심 사안에 대해 권한을 갖는다.

• 구성: 사내이사(대표 포함), 사외이사(외부 전문가), 감사(감사위원회 포함)

[역할]

• 대표이사 선임 및 견제
• 사업계획 및 예산 승인
• 주주 이익 보호를 위한 감시 기능
• 법적 근거: 상법 제393조 (주식회사 이사회)

이사회는 주주에 의해 선임된 이사들로 구성되며, 이들은 회사의 장기적 가치를 보호하고, 대표이사가 독단적으로 회사를 운영하지 않도록 견제하는 역할을 한다.

주주총회란 무엇인가?
주주총회는 회사의 소유자인 주주들이 직접 참여하는 최고 의결기구다. 일반적으로 연 1회 정기적으로 열리며, 필요 시 임시총회를 통해 중대한 의사결정을 한다.

[의결 사항]

• 정관 변경
• 이사 및 감사 선임
• 배당금 결정
• 합병, 분할, 해산 등 조직 구조 변경
• 표결 구조: 주식 수에 따라 의결권 부여 (1주 = 1표)

주주총회는 ‘소유자’가 직접 의결하는 구조인 만큼, 회사의 대외적 방향성, 경영진 교체, 지배구조 변경 등 기업 정체성에 영향을 미치는 중요한 결정이 내려지는 공간이다.

[이사회와 주주총회의 차이점은?]

 
쉽게 말해, 주주총회는 회사를 '소유'하는 입장에서 방향성을 제시하고,
이사회는 회사를 '운영'하는 입장에서 전략을 집행한다.

실제 기업 사례로 보는 구조
예를 들어 삼성전자는 연 1회 정기 주주총회를 열어 이사 선임, 배당 정책 등을 주주와 논의하고 승인받는다. 이후 선임된 이사회는 글로벌 전략 수립, M&A, 투자 구조 변경 등을 결정하며, 대표이사에게 위임된 실행 권한은 이사회의 승인 하에 진행된다.
이는 지배(ownership)와 경영(management)의 분리 원칙이 실질적으로 작동하는 구조다.

[요약]

• 주주총회는 회사의 ‘소유자(주주)’가 주요 사안을 결정하는 최고 의결기구
• 이사회는 선임된 ‘이사들’이 실질적 경영 결정을 내리는 실행기구
• 둘 다 기업 경영의 투명성과 책임 구조를 유지하는 데 핵심
• 상법 등 법적 규정에 따라 구성과 운영이 의무화됨

기업 지배구조를 이해하는 출발점은 이 두 기구의 역할과 관계를 정확히 아는 데서 시작된다.
좋은 지배구조는 ‘경영의 독립성’과 ‘소유자의 권리’를 균형 있게 보장하는 시스템으로 완성된다.

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